Character.AI 破产出售与用户对话记录的处置

聊天机器人平台 Character.AI 的运营公司 Character Technologies 10 月 12 日在美国特拉华州的破产法院申请 Chapter 11（美国《破产法》第 11 章的程序，公司在法院监督下处理债务，可以出售资产），依 Implicator 的报道，公司准备出售全部或大部分资产。美国司法部监督破产案件的破产管理官（U.S. Trustee）10 月 27 日提出异议，要求指派消费者隐私监察人，就哪些数据可以出售、用什么条件出售向法院提供意见。到 11 月 2 日为止，用户的数据与对话是否会随资产出售还没有定案，账号与对话存在这家公司的人不论住在哪里都可能受影响（本文依书状引用的全球用户数推论）。

依 The Record 10 月 30 日的转述，破产管理官的书状引用的数字是平台全球每月约有 1,200 万活跃用户，平均每天使用约两小时。用户问聊天机器人对话是否私密时，机器人回答未经明确许可不会分享。书状把隐私政策形容为不透明。依书状的描述，政策有些地方提醒公司可能披露可识别个人的信息，也写到公司被出售时可以转移。

书状也写到政策在 2026 年 7 月 1 日更新，当时公司正积极寻求出售资产。破产管理官要求公司交代先前的各个版本是否写明出售时会转移个人信息，以及变更如何通知用户。依同一篇报道，法院可以限制用户数据的出售，适用的前提见导读观点的第一段。

依 PPC Land 的报道，39 州与华盛顿特区的检察长 10 月 29 日提出联合书状，全面采纳破产管理官的异议。各州写到，公司出售的财产只要可能含有用户（包括未成年人）的个人信息或敏感信息，就需要隐私监察人。各州也写到正以这个平台为由调查公司是否违反消费者保护与隐私的规定，并认为从公司的出售动议看不出，除了 Disney 的授权之外是否还要出售整个平台。

到 11 月 2 日为止，出售的开场出价者（先出价、让其他买方加价竞标的一方）是 Disney。依 PPC Land 的转述，Disney 出价 2,000 万美元，标的是部分知识产权的非独占永久授权。授权排除 app、品牌、用户数据与对话。同样依 PPC Land，公司 10 月 27 日的回复也写到 Disney 不购买可识别个人的信息。

依 Implicator 10 月 14 日的报道，当时公司没有公开用户的对话是否在出售的资产里，没有买方愿意继续经营时平台会停止运营。依 Straight Arrow News 的引述，公司宣布破产时的公告写到，用户数据仍受隐私政策保护。

依 MLex 付费墙前的摘要，法官在 10 月 30 日的听证上没有要求公司聘请隐私监察人，但“强烈鼓励”公司考虑。依 PPC Land 整理的提议时间表，投标在 11 月 20 日截止，接着 11 月 23 日拍卖、11 月 24 日举行出售听证。到 11 月 2 日为止，我们没有查到投标程序是否获准、监察人是否已经指派。

导读观点

美国法典第 11 编（破产法）第 363 条 (b)(1) 项限制出售可识别个人信息的前提，是申请破产当天生效的隐私政策禁止把这类信息转移给非关联企业。符合前提时，出售必须跟政策一致。不一致的出售要先依第 332 条指派监察人，经过通知与听证后法院才能核准。第 332 条规定，法院要在听证前至少 7 天令破产管理官指派一位无利害关系的人，向法院说明出售对消费者隐私的损益与减少损失的替代做法（依 The Record 2025 年 6 月的报道，23andMe 的破产出售也设有一位这样的监察人）。

公司在 10 月 27 日的回复中主张，申请当天生效的政策允许在这次程序中出售与转移用户数据，所以不需要监察人（依 PPC Land 的引述）。依 The Record 的转述，破产管理官的书状则把政策形容为含糊，并追问先前的版本与 7 月 1 日的更新。我们取得的是 Internet Archive 2026 年 6 月 13 日保存的 2025 年 8 月 27 日版，“Business Transfers”一条写到在合并、出售资产或收购时，公司“may disclose certain information”。7 月 1 日版的全文我们没有取得，无法比对字句是否改过。

破产管理官的书状要求先由独立的人检查，尤其是未成年人、健康数据与用户合理预期会保密的内容（依 The Record 的转述），各州的联合书状依 PPC Land 的报道全面采纳这份异议。依 PPC Land 的引述，公司的回复写到流动资金受到相当限制，无法支撑大幅延长的程序。回复也写到公司愿意在适当的情况下同意指派，正在跟破产管理官协商。依 PPC Land 的推算，出售听证若需要监察人，最晚要在 11 月 17 日指派。

依 PPC Land 的引述，公司的回复写到不会为了广告分享对话内容，英国与欧盟的用户可以选择不让数据用来训练模型。依 PPC Land 的比对，广告那一条只谈分享，选择不用于训练只限英国与欧盟的用户。破产法对可识别个人信息的定义，列的是姓名、住址、电子邮件、电话这类为了取得服务而提供的数据，到 11 月 2 日为止我们没有查到法院认定对话内容是否落在定义里。PPC Land 也写到，各州的书状没有处理对话是否落在定义里。

隐私团体民主与科技中心（CDT）的分析师在 The Record 的报道中提到，用户跟聊天机器人分享的内容具体又私密，即使出售前拿掉姓名仍可能识别出本人。她也提到 AI 让推测敏感特征更容易。她认为至少应该让用户自行选择加入，数据才能卖给买方。

依 PPC Land 的引述，公司的回复写到用户可以通过自动化系统申请导出或删除数据，公司会受理这些请求。各州要求出售前让所有用户都可以删除数据，PPC Land 的观察是回复没有处理删除与出售的时间先后。依 Implicator 的报道，导出数据与删除账号可以在 app 或网站操作。同一篇报道也写到，政策允许公司为了法律义务或争议保留部分信息，公开的角色在账号删除后也可能留着。

依 Implicator 的报道，没有买方愿意继续经营时平台会停止运营，本文据此推论想保留对话的人可以先导出。在意对话被转移的人可以考虑申请删除，但公司的回复没有交代删除会不会在出售前完成。

作为对照，中国大陆的《个人信息保护法》（2021 年 11 月 1 日起施行）第二十二条规定个人信息处理者因合并、分立、解散、被宣告破产等原因需要转移个人信息时，要向个人告知接收方的名称或者姓名和联系方式。接收方要继续履行个人信息处理者的义务，变更原先的处理目的、处理方式时，要依照该法规定重新取得个人同意。条文没有给个人拒绝转移的程序，我们在 10 月 23 日查证时没有确认它是否适用于境外公司破产时的资产出售。

之后可以留意 11 月 17 日前是否指派监察人，以及 11 月 24 日的出售听证核准的范围是否包含用户数据与对话。

比较这类出售时，可以看隐私政策在申请破产前改过几次、用户有没有收到通知、出售的资产是否包含对话，以及买方是否要沿用原本的政策、用户能不能事先选择加入或退出。破产法的定义列的是姓名、住址这类数据，监察人的审查能不能涵盖对话内容也要一起看。另一个问题是审查是否会拉长程序（公司依 PPC Land 的引述主张会），以及公司资金受限时，找不到买方、平台停止运营的可能性会不会因此变大。